日前，北京市丰台区人民法院审结了一起涉“职业闭店人”清算责任纠纷案件。2023年，“职业闭店人”薛某接手一家瑜伽店后，恶意注销公司，导致原告王某的会员卡内剩余8000多元无法消费，最终，法院判决薛某承担民事赔偿责任。

——————————

“职业闭店人”恶意注销公司

2021年起，原告王某在该瑜伽店锻炼，多次在店里充值购课。2023年10月某天，王某发现不能在小程序上约课，联系客服也无人回复，去店面查看，发现大门紧锁。

王某联系到该店其他会员，被告知，店铺所属公司在半个月前就注销了，股东和法定代表人也在注销前进行了变更。

其他会员把新法定代表人薛某的微信朋友圈展示给她看，多条信息显示：“死客激活做业绩，想合作的老板私聊我，让你店里的死客到店消费”“高价收购美容、美发、养生会员（因为某种原因您的店不经营了，您的会员我们可以帮助您消耗负债），全北京都可以”。

王某意识到，瑜伽店跑路了，自己遇上“职业闭店人”了。由于在瑜伽店还有8000余元未消费，她将接盘公司的法定代表人薛某起诉到了北京市丰台区人民法院，要求赔偿自己会员卡中未消费金额。

法院经审理查明，闭店的瑜伽店系甲公司名下店铺，此前的法定代表人及唯一股东为刘某。

2023年9月13日，刘某与薛某签订了转让协议，将甲公司100%股权转让给薛某。2023年9月14日，薛某变更为甲公司法定代表人及唯一股东。2023年9月28日，甲公司申请注销。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在报纸上发布注销公告。”

薛某当庭表示，瑜伽店会员大约200人，有40万元左右金额未消费，他把会员转给了一家美发店。王某表示其报名的是瑜伽班，不同意去美发店消费。薛某认可注销甲公司时未成立清算组，亦知晓若存在虚假清算报告进行注销，股东需要承担责任。但对于王某要求赔偿在瑜伽店未消费的预付款8000余元一事，薛某不予认可，“原告充值的时候，钱不是我收的”。

关于薛某朋友圈发布的内容，薛某表示自己是在“助人为乐”，帮助瑜伽店的会员转到美发店，“是在做好人好事”。

法院经审理认为，薛某作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍在作出债权债务已清理完毕的《清算报告》后，作出股东决定同意《清算报告》内容，同意公司注销，并向丰台区市监局申请注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。该行为导致王某无法在合法的清算程序中申报债权，致使其债权无法受偿。薛某在注销公司时，亦作出《承诺书》，承诺提交材料真实性，故王某有权主张薛某对公司债务承担相应赔偿责任。

最终，法院判令薛某赔偿王某所办理会员卡中的未消费金额。

北京市丰台区人民法院法官提示，本案中，“职业闭店人”薛某在不具备经营能力的情况下接店，导致消费者无法正常接受服务，有违诚实信用原则。接手店铺后，又在短期内未经过合法清算程序的前提下，以虚假材料骗取登记机关注销公司，导致消费者无法在正常的清算程序中进行申报债权。此种行为损害了众多消费者的合法权益，恶化了营商环境，应受到法律的否定性评价。

“此类‘职业闭店人’往往通过收取服务费、中介费或转让会员费等方式进行牟利，此举存在巨大的法律风险。”法官表示，“职业闭店人”接手经营不善公司，将自己登记为公司股东及法定代表人。一旦公司经营异常，如股东存在出资不实、抽逃出资或未经依法清算等情形，股东需要对公司倒闭带来的债务承担民事责任。法定代表人也要承担征信受限、限制高消费、罚款、拘留甚至刑事责任等诸多法律风险。

“背债人”来自天南海北

中国法学会消费者权益保护法研究会副秘书长陈音江称，“职业闭店人”团队让“职业背债人”当上企业的法定代表人，帮助原企业主“赖账”。“职业闭店人”是如何帮商家“金蝉脱壳”的？记者对此进行了调查。

5月初，记者联系上一位自称能提供“全套专业服务”的“职业闭店人”周岩（化名）。他要求提供企业营业执照，表示要看店铺门头和实际营业视频，还需要了解企业的相关运营数据。

周岩称，目前可供选择的闭店方案价格为企业负债的15%，预付一半即可开始服务，事成之后再付余下的钱，整个过程需要2-3个月。

服务开始后，“职业闭店人”团队会介入闭店企业运营。企业原法定代表人与股东需要配合团队，去相关部门办理各类变更手续，将法定代表人变更为团队提前安排好的人选，这些人被称为“职业背债人”。

“完成变更后，你们在法律层面上就与这家企业完全没关系了，就算相关部门之后要追责，也追不到你们身上。”周岩说。

这些“职业背债人”从哪里来？

“职业背债人”团队运营人员安理（化名）介绍，他们通过社交软件，在全国各地招募背债人，这些人多是社会闲散人士，几乎没有还款能力，他们不怕当“老赖”，即使法院判决下来，名下几乎没有可供强制执行的资产。

安理表示，他与多个“职业闭店人”团队有合作关系，“我们能拿到一个闭店项目几乎一半的收益”。“背债人”须配合闭店团队，完成闭店前一系列流程，例如到企业上班、去有关部门办理更换法定代表人手续等。

管理这些“背债人”，安理自有一套方法，“一个闭店项目3个月左右，我们会给这些‘背债人’包吃包住，甚至在企业缴纳五险一金”。他团队的“背债人”来自天南海北，有的不上班就想一夜暴富，有的则是高龄老人，这些人“征信干净，没有犯罪记录，没有大额未偿还债务”。

安理称，事成之后，给“背债人”的报酬是企业负债金额的30%左右，“他们中有人虽然上了法院的失信被执行人名单，但在村里开上名车，享福了”。

“职业闭店人”收取闭店企业负债金额15%的费用，“背债人”如何能拿到企业负债金额30%的报酬？

周岩表示，在闭店项目之外，这些“职业背债人”团队还拿着背债人的身份信息，去其他金融机构贷款套现，闭店企业只是这些人负债中“很小一部分”。

陈音江表示，根据我国现有法律法规，变更法定代表人的条件并不复杂，根据市场主体登记管理条例第十二条，不能成为企业法定代表人的情况包括：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂等行为被判处刑罚，执行期满未逾5年；担任破产清算公司法定代表人等，自破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人，自被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿等。

在他看来，“‘职业背债人’是钻了法定代表人登记管理审核门槛较低的空子”。

让“职业闭店人”无空可钻

周岩预计，团队用一个多月就能更换法定代表人、办理好各种手续，“整个闭店过程中，最没有技术含量的就是找‘职业背债人’环节”。

闭店企业法定代表人变更后，周岩团队的套路是，“接下来一个月，你要再做一波充值活动，使劲卖课，劝说家长预存”。闭店团队会为企业提供一个专用的第三方账户。做充值活动的仍是原先的法定代表人，但从账面与合同上来看，却与其没有任何关系，“就算东窗事发，也不会查到你身上，这一波钱圈完之后，一般就能把闭店项目的尾款结了”。

圈钱达到预定金额后，他们会在一夜之间闭店，并开始接下来的善后工作。

“专业的事交给专业的人来做。”周岩表示其闭店团队非常专业，“能保无后顾之忧”，善后服务包括闭店后的客户安抚，假意为客户提供退费或转店方案、拖延时间，甚至“反串”成为维权客户。

“我们之前做了好几单，维权群里的律师都是我们安排好的，一般走不到起诉那一步。”周岩称团队有丰富经验来对付维权客户，能靠“拖”让客户失去耐心，“玩的就是一个心理博弈”。

“‘消法’有影响，要跑路得赶快了。”5月初，周岩给记者发来消息催促说，如果要找他们“闭店”的话，最好在7月前完成。

有业界专家指出，剑指“职业闭店人”，要修改、完善法律法规，让其无空可钻。

《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》已于3月15日公布，将于7月1日起施行。其中规定，以收取预付款方式提供商品或者服务的经营者出现重大经营风险，有可能影响经营者按照合同约定或者交易习惯正常提供商品或者服务的，应当停止收取预付款。预付费经营者有圈钱跑路等行为的，由有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款，没有违法所得的，处以50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照。

(编辑：映雪)